engage your senses

Questions et reponses

Retrouvez dans cette rubrique les réponses aux questions relatives à l’offre publique d’achat initiée par GIVAUDAN.

Qui est l'initiateur de l'offre ?
L’initiateur de l’offre est la société GIVAUDAN, leader mondial de la création d'arômes et de parfums.
  
Givaudan est un groupe de dimension internationale, présent dans près de 50 pays, coté à la Bourse suisse au Six Swiss Exchange, leader mondial de la création d’arômes et de parfums.

Le groupe Givaudan a plusieurs activités réparties en deux divisions :  

• la division arôme qui comprend la création et distribution d'arômes, en particulier, les arômes de confiserie, pour les produits laitiers, les boissons et les saveurs pour les plats cuisinés, les snacks, les soupes, les sauces, la viande et la volaille ;

• la division parfumerie qui couvre l’activité de création et de commercialisation de produits de parfumerie telle que les parfums pour les biens de consommation, la parfumerie fine, les ingrédients de parfums et les ingrédients cosmétiques actifs.


Quelles sont les raisons de l'offre ?

L’offre s’inscrit dans un but de poursuite et de développement de l’activité de NATUREX. La politique industrielle envisagée par GIVAUDAN pour NATUREX devrait donc reposer sur le développement des activités de NATUREX au-delà de ses frontières actuelles.

L’opération offrirait à NATUREX des perspectives de développement à très court terme grâce :

• aux besoins internes de GIVAUDAN en matière de produits naturels ;
• au portefeuille de clients de GIVAUDAN, qui constitueraient autant de nouveaux clients potentiels pour NATUREX.

L’acquisition de NATUREX par GIVAUDAN vise ainsi le développement tant des activités de GIVAUDAN dans son ensemble, que de NATUREX individuellement.

À l’issue de l’offre, GIVAUDAN dans son ensemble compterait près de 14 000 employés avec un chiffre d’affaires d’environ 4,7 milliards d’euros.

La couverture géographique cumulée de GIVAUDAN et de NATUREX permettrait de profiter pleinement des marchés à fort potentiel, situés notamment dans les pays émergents, leur offrant ainsi le bénéfice de nouveaux débouchés et de nouveaux relais de croissance. Elle permettrait, en outre, à GIVAUDAN de répondre aux demandes de ses clients en matière d’arômes naturels et de s’ancrer dans la tendance du développement durable.

GIVAUDAN est le leader mondial sur son marché, celui des arômes et fragrances synthétiques. De son côté, NATUREX est l’un des leaders mondiaux des ingrédients naturels de spécialité d’origine végétale tant pour les métiers de la beauté que de la nutrition.

La forte complémentarité des activités de GIVAUDAN et de NATUREX permettrait de diversifier leurs débouchés. Cette diversification permettrait d’assurer une meilleure stabilité des revenus, voir un accroissement de l’activité de NATUREX en exploitant au mieux ses potentialités.

La synergie des expertises entre NATUREX et GIVAUDAN pourrait également permettre de travailler sur le développement de nouveaux produits intégrant à la fois ingrédients naturels et arômes.

D’un point de vue financier, si ce rapprochement devrait permettre aux deux groupes d’accélérer leur développement, le montant des synergies potentielles de revenus n’a pas été chiffré à ce stade.


Quelle est la nature de l’offre ?

L’offre :

• est initiée par GIVAUDAN ;

• est une offre obligatoire au sens de la règlementation boursière, c’est-à-dire qu’elle fait suite à l’acquisition de plus de 30% du capital de NATUREX par GIVAUDAN ;

• est intégralement rémunérée en numéraire ;

• présente une prime significative sur le cours de bourse de NATUREX ;

• est uniquement conditionnée à l’atteinte du seuil de 50% du capital ou des droits de vote de NATUREX par GIVAUDAN ; et

• vise l’acquisition de la totalité du capital de NATUREX.


Quel est l’intérêt de cette offre pour les actionnaires de NATUREX ?

Le rapprochement entre GIVAUDAN et NATUREX donnera naissance à un leader mondial dans le domaine des extraits et ingrédients naturels.

L’offre donnera la possibilité aux actionnaires minoritaires de NATUREX de bénéficier d’une liquidité immédiate sur leurs actions au prix de l’offre de 135,00 €.

En outre, le Prix de l’Offre, de 135 euros, fait ressortir notamment une prime de 42,1% par rapport au cours de l’action Naturex à la clôture de la dernière séance de bourse du 23 mars 2018, de 41,5% sur la moyenne des cours pondérés par les volumes du dernier mois précédant l'annonce de l'Offre, de 46,8% sur la moyenne des cours pondérés par les volumes des trois derniers mois précédant l'annonce de l'Offre et de 52,8% sur la moyenne des cours pondérés par les volumes des douze derniers mois précédant l'annonce de l'Offre.


Quels sont les titres visés par l’offre ?

L’offre porte sur la totalité des actions NATUREX (i) qui sont d’ores et déjà émises (à l’exception des actions détenues directement ou indirectement par GIVAUDAN et de celles auto-détenues par NATUREX), soit au 4 juin 2018, un nombre de 5.691.669 actions, et (ii) qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’offre ou de l’offre ré-ouverte à raison de l’exercice des options de souscription d’actions NATUREX, soit au 4 juin 2018, un nombre de 3.510 actions.


Quel est le prix de l'offre ?

Le prix de l’offre est de 135,00 € par action. Ce prix est identique à celui payé par GIVAUDAN pour l’acquisition du bloc de contrôle représentant au total, directement et indirectement, environ 40,47% du capital social et 44,64% des droits de vote de NATUREX.

En outre, le Prix de l’Offre, de 135 euros, fait ressortir notamment une prime de 42,1% par rapport au cours de l’action Naturex à la clôture de la dernière séance de bourse du 23 mars 2018, de 41,5% sur la moyenne des cours pondérés par les volumes du dernier mois précédant l'annonce de l'Offre, de 46,8% sur la moyenne des cours pondérés par les volumes des trois derniers mois précédant l'annonce de l'Offre et de 52,8% sur la moyenne des cours pondérés par les volumes des douze derniers mois précédant l'annonce de l'Offre.

Les éléments d’appréciation du prix offert établis par la banque présentatrice de l’offre, BNP Paribas, sont présentés à la section 3 de la note d’information de GIVAUDAN, publiée sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de GIVAUDAN (www.givaudan.com).


L’offre est-elle assortie de conditions ?

En application des dispositions de l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, l’offre sera caduque si à la date de sa clôture, GIVAUDAN ne détient pas, seul ou de concert, un nombre d’actions NATUREX représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à 50%.

Si ce seuil de caducité n’est pas atteint, l’offre n’aura pas de suite positive et les actions NATUREX apportées à l’offre seront restituées à leurs détenteurs dans les trois jours de bourse suivant la publication de l’avis de résultat informant de la caducité de l’offre, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû audits détenteurs.


Qu’est-il prévu en cas de non-atteinte du seuil de retrait obligatoire par GIVAUDAN ? GIVAUDAN est-il susceptible d’acquérir des actions NATUREX après l’offre ?

Dans le cas où, à la clôture de l’offre, les actionnaires minoritaires de NATUREX ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de cette dernière, GIVAUDAN a l’intention de procéder dès que possible et, en tout état de cause, au plus tard dans un délai de trois mois suivant la clôture de l’offre, à une procédure de retrait obligatoire, afin de se voir transférer les actions de NATUREX non apportées à l’offre en contrepartie d’une indemnisation nette de tous frais de 135 euros par action égale au prix de l’offre.

Dans l’hypothèse où le retrait obligatoire ne pourrait pas être mis en œuvre dans les conditions visées ci-avant, GIVAUDAN se réserve la possibilité d’acquérir des actions NATUREX, et s’il venait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, de concert, au moins 95% des droits de vote de NATUREX, de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivie, dans l’hypothèse où les actionnaires minoritaires ne détiendraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote à l’issue de celle-ci, d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions de NATUREX.


Comment GIVAUDAN financera-t-elle l’offre ?

L’offre est financée par emprunt. Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l'AMF, l’offre est présentée par BNP Paribas, qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par GIVAUDAN dans le cadre de l’offre.


Quel est le calendrier de l’offre ?

Selon le calendrier de l’offre, tel que présenté dans l’avis d’ouverture publié par l’AMF, l’offre sera ouverte à compter du 28 juin 2018 et sa clôture interviendra le 1er août 2018. En cas de succès de l’offre (détention par GIVAUDAN supérieure à 50% du capital ou des droits de vote), une seconde période sera ouverte le 7 août 2018 et sa clôture interviendra le 3 septembre 2018.

L’offre est centralisée par Euronext Paris.

En cas de mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire, qui si le seuil de 95% du capital et des droits de vote est atteint, interviendrait à la demande de GIVAUDAN aussitôt que possible, les actions seront transférées à GIVAUDAN de manière automatique dans les jours qui suivront. La demande de mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire fera l’objet d’une communication publique.

La note d’information de Givaudan, visée par l’AMF, ainsi que les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Givaudan sont disponibles sur les sites Internet de Givaudan
(www.givaudan.com/investors/shareholder-information/naturex-transaction et
www.opa-naturex.com/fr) et de l’AMF (www.amf-france.org), et peuvent être obtenus sans frais auprès de : ­
 

Givaudan SA

Chemin de la parfumerie 5
1214 Vernier
Suisse

et
 

BNP Paribas

4, rue d'Antin
75002 Paris
France

La note en réponse de Naturex, visée par l’AMF, ainsi que les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Naturex sont disponibles sur les sites Internet de Naturex (www.naturex.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org), et peuvent être obtenus sans frais auprès de :
 

Naturex

250, rue Pierre Bayle BP 81218
84911 Avignon
France